5 mythes autour du prix d'exercice des BSPCE

Lorsque les startups octroient des BSPCE, comment déterminent-elles la valeur des actions ordinaires ? L'évaluation du prix d'exercice des BSPCE peut souvent sembler être une boîte noire pour beaucoup de gens, surtout parce qu'elle a beaucoup évolué au fil des années depuis la création du mécanisme des BSPCE. Elle est passée d’une application (ou non) de décotes forfaitaires sans rationnel et devenue obsolète, à un ensemble de méthodologies financières objectives et bien définies.

Certaines entreprises veulent aligner le prix d'exercice des BSPCE avec le prix d'émission du dernier tour, tandis que d'autres veulent maintenir la juste valeur marchande (JVM) des actions ordinaires basses car cela rend les BSPCE plus attrayantes pour les employés et les recrues. Cependant, les deux doivent être évités. Premièrement, les entreprises créeront des frustrations parmi les employés, et deuxièmement, les entreprises cherchant la valeur la plus basse possible à tout prix peuvent se mettre à risque fiscalement avec des conséquences aussi bien au niveau de l'entreprise que des bénéficiaires.

Bien que les méthodes d'évaluation du prix d'exercice des BSPCE soit aujourd’hui bien établies, certains mythes des premiers jours persistent. Dans cette section, nous démontons les cinq mythes les plus courants.

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Mythe 1 : Vos actions ordinaires valent 20 % du prix du dernier tour

Les jours où les entreprises, leur conseil d'administration et leurs avocats, pouvaient simplement utiliser une décote forfaitaire pour fixer le prix d'exercice des BSPCE sont révolus (presque). Non seulement ces jours sont révolus, mais pour qu’une décote à la juste valeur soit comprise entre 0% et 20% en application des méthodes financières, est quasi impossible, et même en amorçage..

Donc, si quelqu'un vous dit que votre décote est trop élevée et devrait être de « X % », il vous donne un conseil complètement dépassé. Le pourcentage des actions de préférences est l'une des métriques les plus mal comprises et anachroniques dans le monde de l'entrepreneuriat. Le ratio dépend fortement de la capacité d'une entreprise à négocier des conditions de financement favorables à un moment donné. Il ne peut pas être appliqué comme un étalon à travers une gamme d'entreprises disparates.

La vérité est que sans procéder à une analyse d'évaluation réelle, personne ne peut savoir quelle devrait être la juste valeur marchande (JVM) de vos actions ordinaires au doigt mouillé.

Il n'y a pas de « règle empirique », et chaque entreprise est unique.

Nous avons obtenu des valorisations qui semblaient beaucoup trop basses (98% de décote), mais il s'est avéré qu'elles étaient raisonnables en raison des droits économiques de la pile de préférences ; nous avons également vu des prix d’exercice qui semblaient beaucoup trop élevées mais qui étaient en réalité raisonnables en raison des progrès significatifs réalisés par l'entreprise depuis le dernier tour de valorisation.

Sans procéder à une analyse d'évaluation réelle, personne ne peut savoir quelle devrait être la juste valeur de vos actions ordinaires au doigt mouillé. Il n'y a pas de « règle empirique », et chaque entreprise est unique.

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Mythe 2 : Le prix d'exercice doit être exactement le même que la valeur de marché indiqué dans le rapport

Bien que vous ne puissiez pas choisir un prix d'exercice des BSPCE inférieur à la juste valeur de marché calculée, en raison du risque fiscal, vous pouvez fixer un prix d'exercice supérieur.

Les autorités fiscales ne sont généralement préoccupées que lorsque le prix d'exercice est inférieur à la juste valeur de marché.

Pour l'administration fiscale, cela signifierait que les employés avaient effectivement reçu des BSPCE à prix réduit (« in the money ») devant être requalifié en traitement et salaire avec pour conséquence pour l’entreprise la requalification du mécanisme des BSPCE, l’application de charges sociales sur cette rémunération déguisée, et une imposition pour les bénéficiaires.

Fixer le prix d'exercice plus haut que la juste valeur marchande peut être utile dans des situations où la valeur d'entreprise de la société a diminué depuis la dernière levée de fonds. C’est précisément le cas, lorsque l’entreprise, en raison de sous performance financière par rapport au business plan initial, voit sa valorisation diminuer. Dans de telles situations, l'entreprise peut choisir de garder le prix d'exercice « flat » — la même valeur que l'évaluation précédente — pour préserver le moral des employés. En conservant un prix d’exercice identique au plan précédent, elle choisit donc d’avoir un prix plus élevé que sa valeur de marché. Si c’est possible, soyez réaliste lors de la prise de ce type de décision : que se passera-t-il probablement entre maintenant et la prochaine évaluation ? Êtes-vous assez confiant pour considérer que cette performance est uniquement ponctuelle et non structurelle ?

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Mythe 3 : Faites tout pour obtenir le prix d'exercice le plus bas

En ce qui concerne le prix d'exercice, les petits gains à la baisse que vous arrivez à obtenir de votre évaluation ne feront pas une grande différence dans le salaire net de vos employés lorsqu'il y aura un événement de liquidité significatif.

Examinons les calculs sur la manière dont la différence économique en centimes, dixièmes ou même en dollars dans les prix d'exercice n'aura pas un impact matériel significatif dans le contexte global d'un événement de liquidité :

Prenons un exemple, disons qu'un employé se voit octroyer initialement 100 000 options avec un prix d'exercice de 0,35 €. Six ans plus tard, l'entreprise réalise une sortie où les actions ordinaires valent 50 €.

Voici ce que cet employé emporte avant impôts sur cette attribution :

(50 € - 0,35 €) x 100 000 actions = 4 965 000 €

Maintenant, disons qu'au lieu de 0,35 €, le prix d'exercice au moment de l'attribution de cet employé avait été de 2,00 €. Alors, le salaire net avant impôts aurait été :

(50 € - 2,00 €) x 100 000 actions = 4 800 000 €

Small gains, no gain !

Bien que la différence entre les deux prix d'exercice de 0,35 € et 2,00 € semble significative (471 % !), le résultat financier réel avait une différence de 3 %.

La leçon à retenir ici est qu'il est important de garder les choses en perspective. Vos actions ordinaires vont s'apprécier d'une manière qui reflète les progrès que vous réalisez dans la construction de votre entreprise. Gardez à l'esprit : faire des choses qui pourraient invalider votre plan de BSPCE exposera fiscalement l'entreprise et vos employés, réduisant considérablement le gain qu'ils pourraient retirer de leurs options. Si les entreprises early stage peuvent avoir des hypothèses plus agressives car elles seront potentiellement moins challengées en cas de contrôle, elles devront retrouver une cohérence dans l'exercice au fil des années.

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Mythe 4 : Plus le prix d'exercice est bas plus la dilution est forte

La clé, lors de la détermination du nombre d'actions à chaque employé, est la méthode d'allocation utilisée.

Prenons un exemple et disons que nous voulons accorder l'équivalent de 10 000€ de valeur en actions à un employé. Basé sur le dernier tour de financement, le dernier prix d'émission est de 5 € par action, et selon le rapport d'évaluation, la juste valeur marchande du prix d'exercice de l'option a été établie à 2 €.

Pour calculer le nombre d'actions à octroyer, vous devez diviser la valeur totale des actions à attribuer (10 000 €) par le dernier prix d'émission (5 €), ce qui résulte en l'octroi de 2 000 actions.

Au contraire, vous ne devriez pas diviser la valeur totale des actions à attribuer (10 000 €) par la juste valeur marchande de l'option (2 €), car vous finirez avec 5 000 actions, au lieu de 2 000, et un taux de dilution plus élevé pour les actionnaires existants.

En conséquence, un prix d'exercice plus bas par rapport au dernier prix d'émission ne devrait jamais entraîner une dilution plus importante pour les fondateurs, car les employés devraient recevoir exactement le même nombre d'actions quel que soit le prix d'exercice choisi par rapport au prix d'émission ou au prix actuel par action.

Certains fondateurs peuvent estimer qu'en raison d'un prix d'exercice plus bas, le taux d'exercice des options augmentera, entraînant une dilution plus importante, d'où un gain en capital plus faible pour eux en cas de sortie.

Pour illustrer ce mythe, prenons l’exemple d’une entreprise avec 3 fondateurs et des investisseurs, qui détiennent respectivement 500 000, 400 000 actions et des employés qui ont obtenu 100 000 BSPCE. Six ans plus tard, l'entreprise réalise une sortie de 100 millions d'euros. Nous supposerons dans le scénario 1 que le taux d'exercice des options est de 10 % et dans le scénario 2 de 50 %.

Dans le scénario 1,

Le nombre total d'actions s'élève à 910 000 (500 + 400 + 100 * 10 % d'options exercées)

Voici ce que les fondateurs emportent avant impôts à la sortie :

100M x 100K actions / 910K actions - 100K actions x 0,01 € de valeur nominale / 3 nombre de fondateurs = 18,3 millions d'euros de plus-value par fondateur.

Dans le scénario 2,

Le nombre total d'actions s'élève à 950 000 (500 + 400 + 100 * 50 % d'options exercées)

Voici ce que les fondateurs emportent avant impôts à la sortie :

100M x 100K actions / 950K actions - 100K actions x 0,01 € de valeur nominale / 3 nombre de fondateurs = 17,5 millions d'euros de plus-value par fondateur.

Bien que la différence entre les deux taux d'exercice des options soit significative (10% vs 50%, soit 5 fois plus), le résultat financier réel pour chaque fondateur n'avait qu'une différence de 1,4 %.

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Mythe 5 : Vous pouvez utiliser un business plan différent pour votre évaluation que celui utilisé en interne

Cela pourrait être une tactique, mais les entreprises ne peuvent pas s'en sortir ainsi. Bien qu'il puisse être tentant de modifier le forecast de l'entreprise — celui que vous rapportez à votre conseil d'administration — et de fournir à la place un ensemble de projections artificiellement basses pour essayer de maintenir la valeur de vos actions ordinaires faible, la prévision de l'entreprise est l'un des tout premiers endroits où quelqu'un regardera pour s'assurer que les hypothèses utilisées dans l'analyse étaient raisonnables. L’administration fiscale vérifiera que c'était la version que vous utilisiez pour gérer l'entreprise ; si ce n'est pas le cas, cela causera des problèmes avec vos auditeurs (le cas échéant), et invalidera la valorisation, exposant votre entreprise et vos employés à un risque fiscal.

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