FAQ

Il y a trois étapes essentielles. La première consiste à déterminer la valeur de marché soit d’une classe d’actions — par exemple le prix par action de préférence émise lors de la dernière levée de fonds — soit de l’entreprise.

Une fois la valorisation déterminée, il convient de calculer deux décotes potentielles :

• Décote pour liquidation préférentielle : calcule l’écart de valeur entre des actions ordinaires et des actions de préférence qui jouissent d’une préférence de liquidation (rang de paiement prioritaire en cas d’exit, à hauteur d’un multiple de leur investissement).
• Décote d’illiquidité : permet d’ajuster la valeur d’une action ordinaire au regard du caractère non liquide et minoritaire de la participation des bénéficiaires de ces BSPCE, dont la cessibilité des actions peut être plus contrôlée.

Pour calculer la décote pour liquidation préférentielle, trois méthodes financières sont communément utilisées :

1. Méthode du pricing des options : la plus couramment utilisée, quasiment systématiquement pour des entreprises qui envisagent un exit à plus de trois ans. Elle utilise la formule de Black & Scholes pour estimer une variation potentielle de valeur à horizon, en tenant compte de l’horizon de maturité, du taux sans risque et de la volatilité de l’industrie ; les options d’achat redistribuent le prix par action par classe d’actions selon les règles de liquidation préférentielle.
2. Méthode PWERM (probabilité pondérée du retour attendu) : permet d’utiliser plusieurs scénarios d’exit.
3. Méthode de la valeur actuelle : consiste à considérer la valorisation actuelle de l’entreprise comme la valorisation de sortie, quelle que soit la maturité du titre.

La décote d’illiquidité est déterminée par application également de Black & Scholes (approche du put protecteur), qui mesure l’écart de valeur entre un titre non liquide et un même titre rendu liquide grâce à un put (option de vente).

Contrairement aux États-Unis et au Royaume-Uni, les entreprises ne sont pas obligées de réaliser une évaluation financière. Elles devront néanmoins justifier du prix d’exercice des BSPCE pour éviter toute requalification de l’administration fiscale, avec des conséquences fiscales et sociales.

Si la liberté de preuve est totale, l’administration considère qu’un rapport de valorisation emportera l’adhésion en cas de contrôle.

Nombreux sont les clients qui ont attribué pendant des années des prix d’exercice sans décote, ou avec des décotes forfaitaires de maximum 20 % par rapport à la dernière levée de fonds. Passer à la juste valeur — moins élevée — a pour effet de rendre obsolètes les plans précédents et donc de créer une discrimination entre les salariés.

La loi est claire : on ne peut pas modifier les prix d’attribution des plans historiques. Une seule solution existe et consiste à annuler et remplacer les anciens plans. Les entreprises pourront attribuer de nouveaux BSPCE à la juste valeur d’aujourd’hui tout en préservant la période de vesting établie initialement. Les salariés auront un prix d’exercice à la juste valeur, moins élevé, et conserveront le même nombre de BSPCE vestés.

Le métier d’évaluateur financier n’est pas un métier réglementé. Il convient d’être vigilant sur l’expertise des prestataires : il est nécessaire de s’assurer qu’ils ont une réelle expertise dans l’évaluation des BSPCE et qu’ils comprennent parfaitement les enjeux fiscaux et ceux du capital-risque.

Sovalue est une entreprise spécialisée dans l’évaluation du prix d’exercice des BSPCE. L’équipe s’est formée pour répondre aux exigences de la réglementation américaine afin de produire des rapports 409A. Sovalue dispose d’une équipe multidisciplinaire d’évaluateurs, de conseillers en investissement, de juristes et de fiscalistes spécialisés dans le venture capital.