La loi est parfaitement claire: Le prix d'exercice des BSPCE peut être déterminé à la juste valeur en prenant en compte la valorisation de l'entreprise et la différence de droits entre les différentes classes d'actions au sein de la table de capitalisation.

L'administration fiscale a confirmé ce principe le 28 mars 2024 mettant par la même occasion un coup d'arrêt à la pratique des décotes forfaitaires sur le prix d'exercice des BSPCE.

Il y a 3 étapes essentielles. La première consiste déterminer la valeur de marché soit d'une classe d'action - par exemple le prix par action de préférence émise lors de la dernière levée de fonds - soit de l'entreprise.

Une fois la valorisation déterminée, il convient de calculer 2 décotes potentielles :
La première décote pour liquidation préférentielle, consiste à calculer l'écart de valeur entre des actions de préférence qui jouissent d'une préférence de liquidation (rang de paiement prioritaire en cas d'exit à hauteur d'un multiple de leur investissement).
La seconde décote dite d'illiquidité, permet d'ajuster la valeur d'une action ordinaire au regard du caractère non liquide, minoritaire des bénéficiaires de ces BSPCE, sur qui a cessibilité de leurs actions peut être plus contrôlée.

Pour calculer la décote pour liquidation préférentielle, 3 méthodes financières sont communément utilisées : la méthode du Pricing des Options qui est la méthode la plus couramment utilisée, la méthode PWERM ou la méthode de la probabilité pondéré du retour attendu, qui permet d'utiliser plusieurs scénarios d'exit, et enfin la méthode de la valeur actuelle qui consiste à considérer la valorisation actuelle de l'entreprise comme la valorisation de sortie quelle que soit la maturité du titre.

La méthode du Pricing des Options est quasiment systématiquement utilisée pour des entreprises qui envisagent d'avoir un exit à plus de 3 ans et qui peuvent connaître une variation de valorisation relativement important. Cette méthode permet ainsi au regard de l'horizon de maturité, du taux sans risque, et de la volatilité de l'industrie, d'estimer une variation potentielle de valeur à horizon grâce à la formule de Black & Scholes. Nous utilisons la formule des options d'achat pour redistribuer le prix par action par classe d'action en fonction des règles de liquidation préférentielle.

La décote d'illiquidité est déterminée par application également du Black & Scholes (put protective approach) qui nous permet de mesurer l'écart de valeur entre un titre non liquide et un même titre que nous avons rendu liquide grâce à un put (option de vendre). C'est cet écart de valeur qui nous permet de mesurer la décote d'illiquidité.

Contrairement aux Etats-Unis et au Royaume Uni, les entreprises ne sont pas obligées de réaliser une évaluation financière. Les entreprises devront néanmoins justifier du prix d'exercice des BSPCE pour éviter toute requalification de l'administration fiscale avec des conséquences fiscales et sociales.

Si la liberté de preuve est totale, l'administration considère qu'un rapport de valorisation emportera l'adhésion en cas de contrôle.

Nombreux sont nos clients qui ont attribué pendant des années des prix d'exercice sans décote ou des décote forfaitaire de maximum 20% par rapport à la dernière levée de fonds. Passer à la juste valeur - moins élevée - a pour effet de rendre obsolète les plans précédents et donc de créer une discrimination entre les salariés à qui l'entreprise a attribué des BSPCE survalorisés et les nouveaux salariés.

Le problème c'est que la loi est claire : On ne peut pas modifier les prix d'attribution des plans historiques. Une seule solution existe et consiste à annuler et remplacer les anciens plans. Dans ce cas les entreprises pourront attribuer de nouveaux BSPCE à la juste valeur d'aujourd'hui tout en préservant la période de vesting établie initialement. En d'autres mots, les salariés auront un prix à la juste valeur moins élevée, et auront toujours le même nombre de BSPCE vestés.

Le métier d'évaluateur financier n'est pas un métier réglementé. Il convient alors d'être vigilant sur l'expertise des prestataires à qui vous faites appels. Il est nécessaire de vous assurer qu'ils ont une réelle expertise dans l'évaluation des BSPCE et qu'ils comprennent parfaitement les enjeux fiscaux et ceux du capital risque.

Sovalue est une entreprise spécialisée dans l'évaluation du prix d'exercice des BSPCE. Notre équipe s'est formée pour répondre aux exigences de la réglementation américaine afin de pouvoir produire des rapports 409a pour nos clients. Nous avons une équipe multidisciplinaire d'évaluateurs, de conseillers en investissement, de juristes, et de fiscalistes spécialisés dans le venture capital. Cette équipe nous permet d'accompagner nos clients de bout en bout.