La fiscalité des BSPCE en 2025

La fiscalité des BSPCE : ce qui a changé au 1er janvier 2025

Au 1er janvier 2025, plusieurs ajustements ont été apportés à la fiscalité des BSPCE, notamment en ce qui concerne la taxation des plus-values de cession et la distinction entre gain d’exercice et gain de cession. 

Ces changements ont pour but de simplifier le régime fiscal et de clarifier la manière dont les plus-values sont traitées en fonction de la date d’attribution des BSPCE.

La taxation des plus-values de cession des BSPCE

Auparavant, les plus-values de cession des BSPCE étaient soumises à un régime fiscal spécifique, avec des exonérations sous certaines conditions. 

À partir de 2025, la taxation des plus-values de cession dépendra de la durée pendant laquelle les BSPCE ont été détenus. En effet, plus la période de détention est longue, plus la taxation est favorable pour les bénéficiaires. Une différence importante à prendre en compte pour vos fondateurs et vos employés est que le taux de prélèvement des plus-values est modulé en fonction de la durée de l’exercice des BSPCE.

Des différences de taxation selon la date d'attribution

Le prix d’exercice des BSPCE et la date d’attribution influencent directement la fiscalité applicable. Si les BSPCE ont été attribués avant 2025, un régime transitoire s’applique, mais les BSPCE attribués après le 1er janvier 2025 bénéficient automatiquement du nouveau régime, qui instaure un seuil de performance financière, tel que détaillé ci-dessous.

Une précision importante : gain d’exercice vs. gain de cession

Il est essentiel de comprendre la distinction entre gain d’exercice et gain de cession. Le gain d’exercice correspond à la différence entre le prix d’exercice des BSPCE et la valeur des titres à ce moment-là. Il est généralement soumis à l’impôt sur le revenu ou aux cotisations sociales. 

Le gain de cession, quant à lui, est la plus-value réalisée lors de la vente des titres. Celle-ci peut bénéficier d’une fiscalité plus avantageuse sous certaines conditions. Cette distinction est cruciale pour faire de la pédagogie auprès de vos équipes sur la fiscalité des BSPCE.

Comment est calculé le seuil de performance financière des plus-values sur les BSPCE ?

Pour déterminer si les gains issus des BSPCE sont soumis à un régime fiscal favorable, la loi Finances 2025 a défini un seuil de performance financière. Ce seuil dépend de plusieurs critères, tels que le prix d’exercice BSPCE et les performances financières de la startup. Plus les objectifs financiers sont atteints, plus les bénéfices générés par les BSPCE seront soumis à une fiscalité avantageuse. Cela peut inclure des exonérations fiscales sous certaines conditions, incitant ainsi les bénéficiaires à participer activement à la croissance de l’entreprise.

On calcule le gain net imposable en déduisant le prix d'acquisition des titres de leur valeur de cession. Pour les titres obtenus par le biais de BSPCE, AGA ou Stock-Options, le prix d'acquisition correspond à leur valeur au moment de la souscription ou de l'acquisition effective. 

‍

💡Bon à savoir : le gain d'acquisition généré lors de l'exercice des options ou de l'attribution d'actions gratuites demeure soumis à son propre régime fiscal. 

Qu’est-ce que cela change pour les parties prenantes ?

Les bénéficiaires des BSPCE, qu’il s’agisse de salariés ou de fondateurs, verront la fiscalité de leurs gains modifiée. Les nouvelles règles favorisent un alignement des intérêts des bénéficiaires avec ceux de l'entreprise, en encourageant la création de valeur sur le long terme.

Pour les bénéficiaires

Des interdictions de placement

La Loi de Finances 2025 introduit de nouvelles restrictions concernant les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) : en particulier l’exclusion de certains plans d’épargne. Désormais, ni les BSPCE ni les titres obtenus en les exerçant ne peuvent être placés sur un PEA, un PEA-PME, un PEE, un PEI ou un PERCO. Cette interdiction a été instaurée pour éviter une double optimisation fiscale.

La distinction des gains issus des BSPCE

Dorénavant, les gains liés aux BSPCE sont clairement séparés en deux catégories :

• Le gain d'exercice, assimilé à un avantage salarial, correspond à l’écart entre la valeur de l’action au moment de l'exercice du bon et son prix d’acquisition initial. Ce gain reste soumis au régime fiscal spécifique des BSPCE.
  
  
• Le gain de cession, soit la différence entre le prix de vente de l’action et sa valeur au moment de l'exercice du bon, relève désormais du régime des plus-values mobilières. Il est taxé à la flat tax de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec des abattements liés à la durée de détention.

Ces nouvelles règles s’appliquent aux ventes, conversions au porteur ou mises en location de titres issus de BSPCE effectuées à partir du 10 octobre 2024.

Pour les fondateurs

Les fondateurs d’une startup verront leur situation modifiée par ces nouvelles règles fiscales. Bien que l’attribution des BSPCE reste un levier clé pour attirer des talents, la fiscalité des BSPCE startup peut avoir des implications sur leur propre rémunération, surtout si les options ont été attribuées avant 2025. Il est essentiel pour les fondateurs de bien comprendre la fiscalité actuelle afin de planifier correctement l’attribution des BSPCE à leur équipe.

Pour les actionnaires

Les actionnaires existants doivent également prendre en compte l’évolution de la fiscalité des BSPCE, notamment pour anticiper l'impact sur la dilution de leurs actions et sur les bénéfices fiscaux réalisés par les employés et fondateurs lors de la cession des titres. Une bonne gestion des BSPCE peut également avoir un effet bénéfique sur la valorisation de l’entreprise et le rendement pour les actionnaires.

Historique fiscal des BSPCE : à quelle sauce sont mangés les bénéficiaires plus anciens ?

Les bénéficiaires plus anciens, qui ont reçu des BSPCE sous l'ancien régime fiscal, verront aussi leur situation impactée par la transition vers la nouvelle législation, car c’est bien la date de cession qui importe. 

Conclusion : Adapter la stratégie BSPCE aux nouvelles règles fiscales

La fiscalité des BSPCE en 2025 évolue pour offrir une plus grande transparence, uniformiser la fiscalité des gains perçus par les salariés et dirigeants et garantir un cadre juridique plus clair. Pour les bénéficiaires, une bonne maîtrise de ces nouvelles règles est indispensable afin d’adapter efficacement leur stratégie financière et fiscale. Les fondateurs et créateurs d'entreprise doivent être conscients de ces changements afin d'optimiser l'attribution des BSPCE et de maximiser les avantages fiscaux pour eux-mêmes et leurs équipes. Une bonne évaluation titres BSPCE et une compréhension des mécanismes de vesting BSPCE vous aideront à prendre les meilleures décisions stratégiques pour l’avenir de votre startup.

Vous savez à présent tout sur les répercussions de la loi Finances 2025 sur la valorisation des BSPCE.

Sachez que Sovalue vous accompagne dans la définition du prix des BSPCE de votre startup à leur juste valeur.

{{CTA-Valoriser}}