BSA, AGA, BSPCE : comparatif des mécanismes d’intéressement

Les entreprises, notamment les startups, utilisent plusieurs dispositifs d’actionnariat salarié pour attirer et fidéliser les talents. Parmi ces outils, on retrouve les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise), les BSA (Bons de Souscription d’Actions) et les AGA (Attributions Gratuites d’Actions). Chacun de ces mécanismes présente des particularités en termes de conditions d’attribution, de valorisation et de fiscalité.

Le BSPCE est réservé aux startups et PME innovantes, offrant aux salariés le droit d’acheter des actions à un prix fixé à l’avance. Le BSA, quant à lui, est plus souple et peut être attribué à divers profils, y compris à des investisseurs. Enfin, les AGA permettent d’offrir des actions gratuitement aux bénéficiaires, avec une période d’acquisition et de conservation.

Entrepreneurs : quel mécanisme est le plus adapté à votre entreprise ? Sovalue vous aide à faire le tour de la question. Avantages et inconvénients, mise en place et fiscalité, ce guide vous pointera les éléments à prendre en compte pour faire votre choix.

Que sont les BSA, AGA et BSPCE ? 

• La définition du Bon de Souscription d’Actions (BSA) est simple. Il offre à celui qui l’exerce l’occasion d’acheter des actions de l’entreprise, pendant une période déterminée et à un prix fixé à l’avance. Le salarié, s’il veut exercer le bon, doit l’acheter à un prix fixé d’avance pour obtenir le droit de souscrire des actions. 
• Le Bon de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) permet à ses bénéficiaires d’acquérir des actions de la société pendant un laps de temps et à un prix fixés contractuellement. Les bons sont offerts aux salariés gratuitement, et ils sont libres de les exercer (les acheter) ou pas, suivant la valorisation de l’entreprise. 
• Les Attributions d’Actions Gratuites (AGA) quant à elles, permettent à un salarié de recevoir gratuitement des actions de l’entreprise sous réserve de respecter certaines conditions, notamment une période d’acquisition et une période de conservation.

Intéresser ses salariés : quels avantages ?

L’intéressement des équipes à la croissance de l’entreprise offre de nombreux bénéfices :

• Attirer et retenir les talents : les startups en phase de croissance peuvent compenser des salaires modestes par des BSPCE ou BSA, dans l’espoir que l’entreprise prenne de la valeur qui octroie une plus-value à la revente des bons, options ou actions. Le cliff et le vesting sont des incitations à rester longtemps, dans un contexte où les talents sont de plus en plus volatiles (les membres de la Gen Z se projettent 18 mois maxi à un même poste).
  
  
• Motiver et engager les talents : en associant les collaborateurs à la performance de l’entreprise via des mécaniques d’intéressement au capital social, ils sont plus impliqués. En effet, ils sont actionnaires ! Les BSA, BSPCE et AGA sont donc des outils d’augmentation de la performance.
  
  
• Récupérer des liquidités et augmenter son capital social, sans alourdir la fiscalité de l’entreprise :
  
  
• Aligner les intérêts de chacun : lorsque la valorisation de l’entreprise  augmente, les bénéficiaires profitent de la hausse du prix des actions. Les investisseurs et employés ont alors aussi l’intérêt convergent de faire évoluer favorablement le business.

Chacun de ces procédés d’intéressement sont donc gagnant-gagnant pour l’employeur comme pour l’employé. 

Qui peut bénéficier des BSPCE, BSA ou AGA ?

Les mécanismes d’actionnariat salarié concernent les actions d’entreprise, et non des parts sociales. Par conséquent, les sociétés par actions (SA, SAS ou SCA) sont éligibles à ces dispositifs (et non les SARL).

• Les BSA ratissent très large ! Ils peuvent être attribués à des salariés, mais aussi à des investisseurs, consultants ou partenaires.
  
  
• Les AGA sont accessibles aux salariés sous réserve de respecter certaines conditions de périodes de détention.
  
  
• Les BSPCE sont destinés aux salariés et dirigeants d’entreprises jeunes (moins de 15 ans) non cotées (ou à la capitalisation inférieure à 150 millions d’euros) et à capitaux majoritairement français. Elles doivent ne pas avoir été créées dans le cadre d'une restructuration, extension ou reprise d'activités et avoir 25% du capital détenu par des personnes physiques ou morales. 

💡Bon à savoir : En général, une période d’acquisition de plusieurs années est imposée (le cliff puis le vesting), suivie d’une période de conservation obligatoire. Cette contrainte permet d’encourager la fidélité des salariés à l’entreprise et de s’assurer qu’ils ne cèdent pas immédiatement les actions reçues.

Quel est le procédé d’attribution et d’utilisation ?

Que vous envisagiez d’attribuer des BSPCE, des BSA ou des AGA à vos salariés, vous devrez obtenir l’autorisation des actionnaires de la société en assemblée générale extraordinaire (AGE).

L’attribution suit plusieurs étapes :

1. Décision de l’assemblée générale : approbation des modalités (nombre d’actions, liste des bénéficiaires,  prix de souscription, valorisation du prix d’exercice, etc.). Un rapport complémentaire, une lettre d’attribution et un mini-pacte sont signés pour officialiser tout ça.
   Contrairement aux BSPCE, les BSA peuvent faire l’objet d’une cession.
   
   
2. Cliff et vesting : ce sont les périodes durant lesquelles les droits sont progressivement acquis par les bénéficiaires. Le cliff est une première année pendant laquelle on ne peut pas revendre, et le vesting la durée totale d’acquisition progressive (mensuelle, trimestrielle…) des options ou bons.
   
   
3. Exercice des options : une fois la période de vesting achevée (ou en cours, mais pour une partie des actions seulement), le bénéficiaire peut souscrire aux actions selon les conditions préétablies et, peut-être, réaliser une plus-value.

Combien coûtent les mécanismes d’intéressement ?

Pour l’entreprise

Le recours aux BSPCE et aux BSA n’entraîne aucune cotisation patronale pour la société. Le recours aux AGA alourdit la fiscalité de l’entreprise, alors que les deux premiers dispositifs sont indolores de ce point de vue.

Pour le bénéficiaire

Les BSA et les BSPCE sont des dispositifs payants. Si les premiers doivent être achetés pour être exercés, les seconds sont attribués gratuitement aux salariés, un peu comme un bonus. Cela dit, ils devront tout de même débourser de l’argent de leur poche pour les exercer, c’est-à-dire les acheter à un tarif fixé pour exercer une plus-value.

• BSPCE : le coût correspond au prix d’exercice fixé lors de l’attribution, souvent avec une décote sur la valeur de l’action.

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• BSA : il implique un prix de souscription et un prix d’exercice, nécessitant une évaluation précise.
  
  
• AGA : elles sont gratuites pour le salarié, mais engendrent un coût fiscal pour l’entreprise.

Comparaison de la fiscalité des BSA, BSPCE et AGA

• Fiscalité des BSPCE : l’imposition est favorable avec un régime de plus-value mobilière (19 % + 17,2 % de prélèvements sociaux, sous conditions).

💡Bon à savoir : la réforme fiscale de janvier 2025 prévoit des modifications.
Pour les BSPCE acquis dès le 1er janvier 2025, un seuil de performance est calculé en multipliant par 3 le ratio Valeur réelle de la société à  la cession / Valeur réelle de la société à l’acquisition ou la souscription. Au-delà de ce barème,  le salaire est au barème de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoute 10% de contribution sociale payée par le salarié sur sa plus-value.

• Fiscalité des BSA : Les BSA ne sont pas soumis à un régime fiscal et social spécifique. Il sont soumis à l’impôt sur les plus-values classiques avec différentes décotes possibles selon la durée de détention. Les gains sont soumis au prélèvement forfaitaire unique Flat Tax de 30 %. En ce qui concerne les charges sociales, le gain est soumis à prélèvements sociaux au taux fixe de 15,5 %.

Ceci dit, si l’administration requalifie ces gains de revenus d’activité (traitements et salaires), elle les impose selon le barème de l’impôt sur le revenu et cela devient fiscalement beaucoup moins intéressant.

• Fiscalité des AGA : elles sont imposables comme un salaire si elles ne respectent pas certaines conditions de conservation

Des dispositifs variés, une même fonction

En conclusion, chaque dispositif d’intéressement a ses avantages et ses contraintes. Le choix entre BSPCE, BSA et AGA dépend de la stratégie de l’entreprise et du profil des bénéficiaires. Il est essentiel d’évaluer la fiscalité, le coût et les objectifs de long terme avant d’opter pour un dispositif.

Les mécanismes d’intéressement ont en tout cas le mérite de faire prendre part au succès de l’entreprise les acteurs adéquats : salariés, investisseurs ou partenaires, il y en aura pour tous.

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